瓜岛，即瓜达尔卡纳尔岛的简称，位于太平洋上所罗门群岛的东南端，长145公里，宽40公里，陆地面积约6500平方公里，是长链状的所罗门群岛中一个较大的岛屿。岛上地势崎岖，森林密布，罕有人迹。第一次世界大战以来，一直为美国属地，太平洋战争爆发后被日军占领。由于它位居澳大利亚门户，并且临近日本，地理位置极为重要。
日军在中途岛惨败后，将进攻目标转向南太平洋，计划夺取新几内亚的莫尔兹比和所罗门群岛，并要把瓜岛建成南太平洋上不沉的航空母舰，以扩大日本海军在南太平洋的作战区域。同时，美国人也看中了瓜岛，打算派一支部队在岛上登陆，使之成为既是遏制日军南侵的战场，也是美军进行两栖作战，发起最终以日本本土为目标的反攻起点。
1942年7月31日，由特纳海军少将指挥的美南太平洋登陆舰队(共23艘运输船、8艘巡洋舰和1个驱逐舰警戒群)，满载着美海军第1陆战师1．6万人，在弗莱彻海军中将的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰的支援和护航下，从斐济岛出发，向瓜岛驶去。
登陆瓜岛
8月7日清晨，美军舰队接近瓜岛。随即对瓜岛发起了惊天动地的轰炸和炮击。岛上那些毫无防范的日本兵还在睡梦之中，就被炸得血肉横飞，岛上日军的许多重要目标被摧毁。在2个小时的轰炸炮击后，海军陆战第1师师长范德格里夫特少将指挥部队开始登陆。几乎未遇抵抗，美军就登上了瓜岛，并不停地向岛内纵深进攻。8日下午，当美军占领高地时，在机场的日本工兵仓促地向西退去，逃入丛林中，美军未经战斗就夺占了机场，并取名为“享德森机场”。黄昏时分，瓜岛以北的图拉吉岛又落入了美军的手中。
美军登陆瓜岛的消息很快传到了位于瓜岛西北600海里的日本海军第8特混舰队，舰队司令官三川中将接到瓜岛的告急电文后，遂命令舰队全速前进，决定于夜间袭击美军舰队。日军联合舰队司令官三本大将获悉美军攻击瓜岛后，也决定把重整瓜岛作为南太平洋作战的第一个目标，并指令组成一支“东南地区舰队”向瓜岛进攻。由此，瓜岛海战迅速升级。
在美军对瓜岛进行登陆作战时，美日空军在瓜岛上空也展开了一场大战。日军第25航空队司令官山国定义少将派出24架“贝蒂式”鱼雷轰炸机飞向瓜岛增援，为它们护航的是”架“零式”战斗机。这些飞机在离瓜岛还有1个多小时航程的地方被美机发现，美军立即以6架“野猫式”战斗机迎战。结果日军“零式”战斗机被打得七零八落，轰炸机多架被击中起火，未被击中的飞机盲目将炸弹投到海里，仓皇逃窜。日军受挫后，又组织第二轮空战。这次，日军的45架“贝蒂式”轰炸机在32架“零式”战斗机的护航下，飞袭瓜岛。美机进行空中拦截没有成功，结果这些飞机进入了瓜岛上空。它们把成吨的炸弹投到正在航行、停泊的为登陆部队运送补给的舰船上，海滩上顿时变成一片火海。美海军舰炮和陆战队的高射炮对空中日机进行猛烈射击。在密集的空中火网中，只有1架“贝蒂式”得以逃脱，其余全被击落，日机两次作战遭受很大损失。
在陆战和空战战火未消之时，指挥支援和护航编队的弗莱彻海军中将看到日机轰炸海滩运输船的情况，认为航空母舰冒的风险太大，便率领他的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰驶离瓜岛。在瓜岛指挥登陆舰队的特纳海军少将对弗莱彻的撤退十分恼火，他一面命令在瓜岛装卸货物的运输舰只赶快驶离，一面令海军少将斯科特率领登陆舰队的炮火支援舰只赶紧出航，封锁东面峡口。
午夜时分，三川的8艘战舰已进入海峡。恰遇斯科特少将的舰队，日舰先行开火。夜战共进行了约40分钟，经过严格夜战训练的日军占了上风，美军的4艘巡洋舰被击中起火，相继沉没。此外，美军还有1艘巡洋舰、2艘驱逐舰受到重创，而日军只有2艘巡洋舰受伤。
在美军舰队受挫的情况下，美军的运输船队十分危险。但三川担心天亮以后遭到美航母飞机的攻击，因而没有乘胜攻击停泊在瓜岛海岸的大批运输补给船，于2时许急忙撤退。由于没有空中掩护，剩余的美舰和运输船队也撤离了瓜岛地区。
这场海战，美军有4艘巡洋舰葬身于瓜岛、萨沃岛和佛罗里达岛之间，这是瓜岛海面战斗祭坛上的第一批牺牲品。在以后漫长的浴血拼搏巾，日美双方无数钢铁制成的庞然大物在此沉没，因而，这一片海域被称之为“铁底湾”。
美军舰队的撤走，意味着日军有可能以优势兵力重新夺回瓜岛。面对这种战情，岛上美军立即构筑工事，布置好防御力量，以准备抗击日军的进攻。果然，8月9日至12日，日军对瓜岛的美军进行试探性进攻。首先用飞机进行空中轰炸，重达500磅的炸弹弹片，在灌木丛中纷纷乱飞，岛上腾起冲天的浓烟和熊熊大火。接着，日军的巡洋舰和驱逐舰又对瓜岛进行两次震天动地的轰击，炮击后即迅速反航。这给岛上残留的日军带来了鼓舞，当即组织反击登陆的美军，由于美军的防御组织有序，日军反击未获成功。
机场身战
日军夺回瓜岛的企图接连受挫后，仍不甘心，夜以继日向瓜岛增兵，企图进行陆地决战。日军向瓜岛的增援被迫改为以高速舰只利用黑夜输送的方式，日本称之为“老鼠运输”，美国称之为“东京快车”。
从8月24日至9月4日，日军以这种方式将山口支队和清野市木部队分批输送完毕，从而使集结在瓜岛的日军兵力达6200多人。
由于日军明显地低估了岛上美军的实力，这支部队对亨德森机场发动了进攻。在这场称为“血岭”之战的行动中，美军陆战队以40人的代价把日军赶了回去，日军伤亡了1200人。这次惨败惊醒了东京，他们意识到瓜岛上的美军是一支数量叫观的郡队，日车如果小米取强有力的措施夺回瓜岛，将可能永远地失去它。于是，日军加快了“东京快车”行动，每夜通过所罗门群岛狭水道运送的日军多达900人。而美军陆战队处境极为不利，缺乏粮食和弹药补给，又极易受攻击。
此时，美军航母遭到日军潜艇偷袭，“黄蜂”号被击沉，“萨拉托加”号受伤。这样，美军在整个太平洋海域能够进行作战任务的航空母舰只剩“大黄蜂”号一只独秀了。悲观情绪开始在南太平洋战区美军高级将领中弥散。美太平洋舰队总司令尼米兹察觉到这种悲观情绪，飞抵南太平洋进行视察。在瓜岛，尼米兹很高兴地发现以范德格里夫特将军为首的陆战队员在供应极为匮乏、岛上条件十分恶劣的情况下，依然信心十足地守在阵地上，他当下向范德格里夫特保证说：“以现有的物资给你以最大限度的支援。”
在尼米兹的催促下，美南太平洋司令部从新喀里多尼亚的守军中抽调一个团增援瓜岛。10月11日夜间，美军护航船队与日军“东京快车”在瓜岛西北部埃斯帕恩斯角进行了一次较量。美军击沉日军一艘巡洋舰和一艘驱逐舰，美军损失一艘驱逐舰。13日，美护航船队和增援部队安全开入瓜岛。
日本海军炮击瓜岛美军未成，反被击沉击伤数艘军舰，山本大将恼羞成怒，决定对美军采取报复行动。于是，他集合他的联合舰队——5艘航空母舰、5艘战列舰、14艘巡洋舰和44艘驱逐舰拔锚启航炮击瓜岛，为日陆军提供火力支援。连续三天夜间，日本大批舰载机对瓜岛机场实施了大规模狂轰滥炸，日巡洋舰也向机场倾泻了数百枚重磅炸弹。机场上未及起飞的美机被击毁，两条跑道被炸得面目全非，油料库被炸得熊熊燃烧。美军损失31架“无畏式”轰炸机、16架“野猫式”战斗机和全部的“复仇者”鱼雷轰炸机。
与此同时，日陆军第2师团的主力和第38师团一部登上瓜岛，使瓜岛的日军兵力增552．2万余人。于是百武中将决定组织部队从3个方向进逼机场，以期彻底消灭岛上美军，夺占全岛。然而，美军的作战兵力也得到加强，美陆军1个师运抵瓜岛。瓜岛战事进入生死存亡的决定性时刻。
尼米兹决定由骁勇善战的哈尔西接替戈姆利出任美南太平洋战区司令。哈尔西走马上任后，立即下令向瓜岛增派大批陆战部队，同时命令海军舰队全力以赴投入瓜岛之战中。“大黄蜂”号航空母舰和刚修复的“企业”号航空母舰，在诸多巡洋舰、护卫舰、驱逐舰的簇拥下，全速驶往瓜岛。
10月24日晚，日陆军第2师师长丸山少将指挥岛上的日军向机场的美军阵地发起了凶猛的进攻。在日军的强烈攻击面前，美军坚守的阵地几处被突破，却没有崩溃，他们将预备队投入战斗进行反击，连续打退了日军的5次冲锋。随着黎明的到来，日军再次冲击，美军隐蔽在阵地后的反坦克炮对日军进行平射，结果整整一个日军纵队被打倒在地。10月25日晚，丸山重新组织岛上的日军发起了“最后的决死进攻”。成群的日本兵钻出丛林，高呼“陆战队的士兵们，今晚你们完蛋了”的口号冲了上去。然而他们成十成百地被美军打死。部分日军冲进美军士兵中，用刺刀、用战刀、用枪托和拳头展开了疯狂的肉搏战。但是，这并不能挽救失败的定局。结果，战场上日军留下了2500多具尸体，丸山不得不集合残兵败将撤退，陆上的胜负实际上已成定局。
瓜岛海战
在亨德森机场，美海军陆战队和陆军士兵们一次又一次地打退了日军的进攻，牢牢地控制住机场，并使日军伤亡人数10倍于美军。
日本人为夺取瓜岛，更加紧了夜间“东京快车”的行动。不久，他们在瓜岛的兵力超过了美军。但日军最高指挥部仍对增援的速度不满意。他们决定由护航舰队一次把肖特兰群岛基地的增援部队全部运至瓜岛。11月12日黄昏，在阿部少将的指挥下，11艘运输船和12艘驱逐舰载着1．1万名日军顺狭水道驶往瓜岛。另外，包括“比睿”号和“雾岛”号战列舰在内的一支炮击编队，从特鲁克岛赶来，企图对亨德森机场实施夜间炮击。
同一天，美海军少将特纳奉命率舰队将6000多名陆军和海军陆战队援兵送上了瓜岛。傍晚，特纳的护航舰队向东南回撤时，巡逻飞机报告，日本炮击舰队正在接近瓜岛。于是，特纳从护航舰队中抽出5艘巡洋舰和8艘驱逐舰，在海军少将卡拉汉的指挥下，重返铁底湾，由此掀开了瓜岛海战的序幕。
这是一个星光闪烁的夜晚，美日两支编队面对面地驶进了瓜岛以北的铁底湾。顿时，两军舰只搅在了一起，混战一场，其混乱及激烈程度是海战史上前所未有的。幸运的是，日战列舰只携带的是356毫米的轰击阵地用的杀伤弹，而不是穿甲弹，美军编队才免遭覆没的命运。交火中，双方编队被打散，交战变成了舰与舰之间的单独决斗，不时发生同室操戈的情况。待天明才发现，两军损失都很严重。日军2艘驱逐舰、1艘巡洋舰和旗舰“比睿”号被击沉。美军4艘驱逐舰、1艘巡洋舰被击沉。卡拉汉将军、斯科特将军及大部分参谋人员在海战中阵亡。此战，日军编队占有绝对优势，但美军打乱了日军的计划，迫使阿部的增援舰队撤回了肖特兰岛基地。
11月14日凌晨，三川海军中将指挥的日巡洋舰编队，又从肖特兰岛南下，并开始炮击亨德森机场。此时，美将金凯德率领的“企业”号编队正从南面赶来，“企业”号航母上的机械人员仍在赶修着10月份被打坏的部分。当日拂晓时分，美军侦察机发现日军的两个舰群，一支是三川的炮击编队，另一支是阿部的增援编队。美军立即展开攻击，从“企业”号航母和亨德森机场起飞的轰炸机首先对三川的舰队发起攻击，击沉1艘巡洋舰，重创3艘。此后，他们对阿部舰队中防卫甚弱的运输船只进行反复攻击。至傍晚时，已有6艘运输舰被击沉，1艘挣扎着逃回基地。阿部仍率领着剩下的4艘运输舰继续向瓜岛推进。为了接应他，近藤率领“雾岛”号战列舰、4艘巡洋舰和9艘驱逐舰从北面赶来。
在同一时间，美军从“企业”号航母编队中分出来的“华盛顿”号和“南达科他”号战列舰及4艘驱逐舰也从南面驶来，他们首先到达瓜岛，但未发现日舰队。近藤却发现了美舰，他隐藏在萨沃岛背后，突然冲出来，一阵炮弹、鱼雷击沉2艘美驱逐舰。“南达科他”号战列舰和另2艘驱逐舰也失去了战斗力。美军仅存的“华盛顿”号利用雷达的优势，集中轰击“雾岛”号，使之在7分钟内就丧失了机动能力。近藤下令放弃这艘战列舰和另一艘被打残的驱逐舰，撤离战场。
此时，阿部少将继续向瓜岛靠近，并将残余部队由4艘运输舰送上了海滩。天亮后，被美军发现，4艘运输舰立即被埋葬于美军的炮火之中。这批舰只的毁灭结束了历时3天3夜的瓜岛大海战。
瓜岛争夺战是太平洋战争中一场空前残酷而激烈的大搏杀。这一具有决定性意义的争夺战，成为第二次世界大战中著名的战役之一。此役美日海军各损失航空母舰2艘，参战的6万美陆军和海军陆战队官兵有1600人阵亡，420队受伤。岛上的3．6万日军，阵亡及失踪1．4万人，病死9000人，被俘1000人。当然，这些数字不包括双方在支援瓜岛作战中损失惨重的海军和空军伤亡人数。